Services de maître Smartling
Accord 20260203

1. DEFINITIONS

• « Informations confidentielles » désigne toute information divulguée par une partie (la « Partie divulgatrice ») à l’autre partie (la « Partie réceptrice »), que ce soit oralement, par écrit ou autrement, qui est désignée comme confidentielle ou qui devrait raisonnablement être comprise comme confidentielle compte tenu de la nature de l’information et des circonstances de divulgation. 
  
• « Date d’entrée en vigueur » désigne la date à laquelle le client accepte pour la première fois cette entente, y compris en signant un formulaire de commande ou un calendrier de service faisant référence à cette entente, ou en accédant ou utilisant les services.
• « Services linguistiques » désigne la traduction linguistique et les services connexes tels que décrits dans un calendrier de service.
• « Hub de traduction automatique neuronale » ou « hub NMT » signifie la traduction automatique du langage et les services connexes tels que décrits dans un calendrier de service.
• « Données du client » désigne les informations fournies à Smartling par ou au nom du client en lien avec le présent.
• « Données personnelles du client » désigne des données personnelles, des renseignements personnels identifiables ou d’autres renseignements similaires appartenant au client.
• « Services professionnels » signifie l’intégration, le conseil et des services similaires tels que décrits dans un horaire de service.
• « Services » désigne collectivement les Services professionnels, Services linguistiques, Services logiciels et le Centre NMT.
• « Services logiciels » désigne les applications logicielles fournies par Smartling telles que décrites dans un calendrier de service.
• « Calendrier de service » désigne le document de commande pour les achats de services par le client auprès de Smartling, que les parties peuvent exécuter de temps à autre. Une fois exécuté par Smartling et le Client, tout calendrier de service deviendra partie intégrante de cet accord.

2. SMARTLING RESPONSIBILITIES

2.1. Fourniture de services logiciels. Smartling : (a) rendra les services disponibles au client en vertu de la présente entente et du calendrier de service applicable; et (b) fournir un support standard pour les services logiciels au client tel que décrit dans le calendrier de service ci-joint.

2.2. Protection des données des clients. Smartling maintiendra des garanties administratives, physiques et techniques commercialement raisonnables pour la protection de la sécurité, de la confidentialité et de l’intégrité des données clients. Les parties respecteront leurs obligations en vertu de tout addenda de protection des données personnelles ou accord de traitement des données signé en lien avec ce Contrat ou y étant rattaché.

2.3. Personnel Smartling. Smartling sera responsable de la performance de son personnel (y compris ses employés et contractuels) et de leur respect de ses obligations en vertu de cette entente, sauf indication contraire dans les présentes.

2.4. Conformité à la loi. Smartling défend et garantit que l’exécution de ses obligations en vertu des présentes sera conforme à la loi applicable.

3. FRAIS ET PAIEMENT

3.1. Honoraires. Le client paiera tous les frais spécifiés dans les calendriers de service. Sauf indication contraire ici ou dans un calendrier de service : (a) les frais sont basés sur les services achetés et non sur l’utilisation réelle; (b) les obligations de paiement ne sont pas annulables; les frais payés ne sont pas remboursables; et (c) la quantité de services achetés ne peut pas être diminuée pendant une période d’abonnement pertinente. Sous réserve de l’article 3.4 ci-dessous et sans s’y limiter, le client reconnaît et accepte que son obligation de payer des frais en vertu de la présente section 3.1 constitue un élément important de l’Entente.
 
3.2. Dépenses. Le client remboursera Smartling pour les frais de déplacement raisonnables et les dépenses personnelles engagés en lien avec les Services, à condition que Smartling ait obtenu l’autorisation écrite préalable du client.
 
3.3. Facturation et paiement. Smartling facturera le client conformément au calendrier de service pertinent. Le client est responsable de fournir des informations de facturation et de contact complètes et exactes à Smartling, ainsi que de l’informer de tout changement apporté à ces informations.
 
3.4. Paiements en retard. Si un montant facturé n’est pas reçu par Smartling à la date d’échéance (sauf en ce qui concerne les frais en cas de litige raisonnable et de bonne foi), alors sans limiter les droits ou recours de Smartling, ces frais peuvent s’accumuler des intérêts retardés au taux de 1,5% du solde impayé par mois, ou au taux maximal permis par la loi, ce qui est le plus bas. Si le compte du client est en retard de 30 jours ou plus (sauf en ce qui concerne les frais, alors en cas de contestation raisonnable et de bonne foi), Smartling peut suspendre tout ou tous les services offerts au client jusqu’à ce que ces montants soient payés en totalité. Si ce défaut de paiement n’a pas été résolu dans les 60 jours suivant la date d’échéance, alors sur avis écrit, Smartling peut mettre fin à ce contrat et à tous les calendriers de service en cours pour une violation importante du client, à condition que, dans ce cas, la période de réparation décrite à l’article 8.2(a) ci-dessous soit considérée comme écoulée.
 
3.5. Impôts. Les honoraires de Smartling n’incluent aucun impôt, prélèvement, droit ou évaluation gouvernementale similaire, de quelque nature que ce soit, évaluable par une juridiction (collectivement, « Impôts ») sauf disposition prévue dans la présente section. Toute taxe imposée à la suite de transactions régies par la présente entente sera supportée par le contribuable désigné par toute loi et réglementation gouvernementale applicable et payée par ce contribuable conformément à celles-ci.Néanmoins ce qui précède, si Smartling a l’obligation légale de payer ou de percevoir les taxes dont le client est responsable en vertu de cette section, Smartling facturera le client et le client paiera ce montant à moins que le client ne fournisse à Smartling un certificat d’exonération fiscale valide autorisé par l’autorité fiscale compétente.
 
3.6. Fonctionnalités futures. Le client reconnaît et accepte que, sauf indication expresse dans un calendrier de service, ses achats ne sont pas conditionnels à la livraison de toute fonctionnalité ou fonctionnalité future, ni dépendent de commentaires publics oraux ou écrits de Smartling concernant des fonctionnalités ou fonctionnalités futures.

4. DROITS ET LICENCES

4.1. Réserve de droits. Sous réserve des droits limités expressément accordés en vertu des présentes ou dans un calendrier de service, Smartling et ses licenciants se réservent tous leurs droits, titres, intérêts et intérêts dans les services ainsi que toute la documentation, savoir-faire, spécifications, développements, diagrammes et autres propriétés intellectuelles connexes. Aucun droit n’est accordé au Client en vertu de la présente présente autre que ce qui est expressément indiqué dans la présente présente. Sous réserve des droits limités expressément accordés en vertu des présentes ou dans un calendrier de service, le client et ses licenciants réservent tous leurs droits, titres et intérêts dans et envers les données du client, y compris tous les droits de propriété intellectuelle connexes. Aucun droit n’est accordé à Smartling en vertu des présentes, sauf ceux qui sont expressément stipulés ici ou dans un Calendrier de Service.
 
4.2. Licence d’utilisation de la rétroaction. Le client accorde à Smartling une licence mondiale, perpétuelle, irrévocable et libre de redevances pour utiliser et incorporer dans les services toute suggestion, demande d’amélioration, recommandation, correction ou autre retour fourni par le client concernant le fonctionnement des services. Aucun tel retour ne donne droit au client à un quelconque droit ou intérêt de propriété intellectuelle dans le Service.
 
4.3.Publicité. Tant que cet accord est en vigueur, l’une ou l’autre partie peut inclure le nom et le logo de l’autre partie dans des listes ou d’autres documents publics raisonnables (y compris sur son site web) décrivant des clients ou des vendeurs. Chacune des parties peut révoquer son consentement à ce que l’autre partie utilise son nom ou son logo sur un avis écrit (courriel suffisant).  Sauf indication contraire dans les présentes, aucune des parties ne peut utiliser les marques de commerce et les noms commerciaux de l’autre partie sans le consentement écrit préalable de l’autre partie.

5. CONFIDENTIALITÉ

5.1. Nature des renseignements confidentiels. Les informations confidentielles de chaque partie incluent les termes et conditions de cette entente ainsi que tous les calendriers de service (y compris les prix), ainsi que les plans d’affaires et marketing, les informations technologiques et techniques, les plans et conceptions de produits, et les processus d’affaires. Néanmoins ce qui précède, les renseignements confidentiels n’incluent aucune information qui : (a) est ou devient généralement connue du public sans violation d’une obligation due à la partie divulgatrice; (b) était connue de la partie réceptrice avant sa divulgation par la partie divulgatrice sans violation d’aucune obligation due à la partie divulgatrice; (c) est reçu d’un tiers sans violation d’aucune obligation due à la partie divulgatrice; ou (d) a été développé de manière indépendante par la partie réceptrice sans référence aux renseignements confidentiels de la partie divulgatrice.
 
5.2. Protection des renseignements confidentiels. La partie réceptrice fera preuve du même degré de diligence qu’elle utilise pour protéger la confidentialité de ses propres renseignements confidentiels de même nature (mais pas moins qu’une diligence raisonnable) : (a) ne pas utiliser d’informations confidentielles de la partie divulgatrice à des fins hors du cadre de la présente entente; et (b) sauf autorisation contraire écrite par la partie divulgatrice, de limiter l’accès aux renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice à ceux de ses employés et contractuels qui ont besoin de cet accès à des fins conformes au présent Accord et qui ont signé des ententes de confidentialité avec la Partie réceptrice contenant des protections aussi strictes que celles présentées.
 
5.3. Protection des données personnelles. Pour éviter tout doute, les données personnelles, renseignements personnels ou renseignements médicaux protégés, selon l’application et selon la définition de tels termes dans les annexes du présenti, constitueront des renseignements confidentiels ci-dessous, qu’ils soient envoyés intentionnellement par la partie divulgatrice ou non, et les obligations des parties de protéger ces informations en vertu de l’article 5.2 ci-dessus seront raisonnables compte tenu de la nature particulière de ces informations.
 
5.4.Divulgation forcée. La partie réceptrice peut divulguer des renseignements confidentiels ou des données personnelles de la partie divulgatrice dans la mesure où la loi y est contrainte, à condition que la partie réceptrice donne à la partie divulgatrice un avis écrit préalable de la divulgation forcée (dans la mesure permise par la loi) et une assistance raisonnable, aux frais de la partie divulgatrice, si celle-ci souhaite contester la divulgation. Si la partie réceptrice est obligée par la loi de divulguer les renseignements confidentiels de la partie divulgatrice dans le cadre d’une procédure civile, et que la partie divulgatrice ne conteste pas la divulgation, la partie divulgatrice remboursera la partie réceptrice pour son coût raisonnable de compilation et d’accès sécurisé à ces renseignements confidentiels.

5.5. Remèdes. Les parties reconnaissent et conviennent qu’une violation ou une menace de violation par la partie réceptrice de l’une de ses obligations en vertu de cet article 5 entraînerait un préjudice irréparable à la partie divulgatrice, pour lequel les dommages-intérêts monétaires ne constitueraient pas un recours adéquat.Chaque partie convient donc qu’en cas de violation ou de menace de violation par la partie réceptrice de ces obligations, la partie divulgatrice aura le droit de demander une réparation équitable, y compris une ordonnance restrictive, une injonction, l’exécution spécifique et toute autre mesure équitable qui pourrait être disponible et jugée appropriée par un tribunal compétent, et que de tels recours seront disponibles sans qu’il soit nécessaire de déposer une caution ou une autre caution. Pour éviter tout doute, ces recours s’ajoutent et ne s’excluent pas de tout autre droit et recours pouvant être prévu par la loi.

6. INDEMNISATION

6.1. Par Smartling. Smartling défendra, indemnisera et tiendra le Client, ses affiliés, ses administrateurs et ses dirigeants hors de responsabilité contre toute perte, dommage ou coût (y compris les honoraires d’avocats raisonnables) encourus en lien avec des réclamations, demandes, poursuites ou procédures (collectivement, « Réclamations ») intentées ou intentées contre un Client par un tiers alléguant que l’utilisation des services par le Client dans le cadre du présent Accord porte atteinte aux droits de propriété intellectuelle de ce tiers; à condition que, cependant, que Smartling n’a aucune obligation d’indemnisation dans la mesure où cette infraction : (a) concerne l’utilisation des services en combinaison avec d’autres logiciels, matériels, produits de données, processus ou matériaux non fournis par Smartling et que la contrefaçon n’aurait pas eu lieu sans la combinaison; (b) découle ou s’y rapporte aux modifications de Smartling à tout service réalisé pour se conformer aux spécifications fournies par le client; (c) découle ou concerne des modifications apportées aux services non effectués ou autorisés par Smartling; ou (d) se poursuit après notification d’une activité ou d’une utilisation contrefaisante par Smartling et la fourniture par Smartling d’une solution de contournement raisonnable.
 
6.2. Par client. Le client doit défendre, indemniser et tenir Smartling, ses affiliés, ses administrateurs et ses dirigeants exemptés de toute perte, dommage ou coût (y compris des honoraires d’avocat raisonnables) encourus en lien avec une réclamation faite ou intentée contre Smartling par un tiers alléguant que : (a) les données clients et tout matériel fourni à Smartling en lien avec l’exécution des services, portent atteinte aux droits de propriété intellectuelle d’un tiers; (b) Les données clients, ainsi que tout matériel fourni à Smartling en lien avec l’exécution des services, constituaient ou entraînaient une diffusion ou une divulgation inappropriée ou illégale des données personnelles, à condition que l’obligation du client dans ce cas soit limitée uniquement dans la mesure où cette diffusion ou divulgation ne résulte pas de la négligence ou de la conduite délibérée de Smartling elle-même; ou (c) l’utilisation par Smartling, conformément à la présente entente, de toute donnée client a autrement nui à un tiers.
 
6.3. Procédure. Comme condition expresse à l’obligation de la partie indemnisante en vertu de la présente section 6, la partie demandant l’indemnisation doit : (a) aviser rapidement la partie indemnisante par écrit de la réclamation applicable pour laquelle l’indemnisation est demandée; et (b) fournir à la partie indemnisante toute l’assistance, l’information et l’autorité non monétaires raisonnablement requises pour la défense et le règlement de cette réclamation.La partie indemnisant peut choisir un avocat pour la défense de la réclamation et diriger le déroulement de tout litige ou autre procédure contestée concernant la réclamation. La partie indemnisée peut choisir son propre avocat et diriger sa propre défense d’une réclamation si elle le souhaite, mais elle doit assumer les frais de son propre avocat et toute activité dans toute procédure contestée menée par l’avocat de son choix. La partie indemnisante peut régler toute réclamation, dans la mesure où le règlement exige un paiement d’argent que la partie indemnisante accepte de fournir, avec ou sans le consentement de la partie indemnisée. La partie indemnisant doit obtenir le consentement de la partie indemnisée, ce consentement ne pas être déraisonnablement refusé, conditionné ou retardé, à tout règlement dans la mesure où (i) elle consent à une injonction ou toute autre mesure équitable, (ii) fait une admission ou accepte un acte, une omission, une déclaration de culpabilité ou tout autre fait concernant la partie indemnisée, ou (iii) contient des clauses régissant les activités futures qui affecteraient de manière significative les affaires ou intérêts de la partie indemnisée.

7. LIMITATIONS

7.1. Limitation de la responsabilité. AUCUNE DES DEUX PARTIES NE DÉCOULANT OU LIÉE À CET ACCORD NE DÉPASSERA LE MONTANT TOTAL DES HONORAIRES POUR LES SERVICES PAYABLES PAR LE CLIENT POUR LES SERVICES AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT L’ACTE OU L’OMISSION DONNANT LIEU À LA RESPONSABILITÉ APPLICABLE. NONOBSTANT CE QUI PRÉCÈDE, AUCUNE DE LA RESPONSABILITÉ DES PARTIES DÉCOULANT OU LIÉE À SES OBLIGATIONS EN VERTU DES ARTICLES 5.2 OU 5.3, NI LES OBLIGATIONS DE L’UNE OU L’AUTRE PARTIE EN VERTU DE L’ARTICLE 6 DE CE CONTRAT DE SERVICES PRINCIPAUX NE DÉPASSERONT TROIS FOIS (3X) LE MONTANT TOTAL DES HONORAIRES POUR LES SERVICES PAYÉS PAR LE CLIENT POUR LES SERVICES AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT LA LOI OU L’OMISSION DONNANT LIEU À LA RESPONSABILITÉ APPLICABLE. LES LIMITATIONS CI-DESSUS S’APPLIQUERONT QU’UNE ACTION SOIT EN CONTRAT OU EN RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE ET INDÉPENDAMMENT DE LA THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ.

7.2. Exclusion des dommages consécutifs et connexes. EN AUCUN CAS, AUCUNE DES PARTIES N’AURA DE RESPONSABILITÉ ENVERS L’AUTRE PARTIE POUR LES PROFITS PERDUS, LES REVENUS OU LES DOMMAGES INDIRECTS, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS, DE COUVERTURE OU PUNITIFS, QUE L’ACTION SOIT CONTRACTUELLE OU DÉLICTUELLE, ET INDÉPENDAMMENT DE LA THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ, MÊME SI UNE PARTIE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. NONOBSTANT CE QUI PRÉCÈDE, LES PARTIES RECONNAISSENT ET CONVIENNENT QUE TOUT DOMMAGE-DROIT RÉSULTANT DE LA VIOLATION PAR UNE PARTIE DE L’ARTICLE 5 CI-DESSUS SERA CONSIDÉRÉ COMME DES DOMMAGES-INTÉRÊTS DIRECTS.

8. DURÉE ET FIN

8.1. Durée de l’accord. La présente entente prend effet à la date d’entrée en vigueur et se poursuit jusqu’à l’expiration ou la résiliation de toutes les inscriptions ci-dessous.

8.2. Terminaison. Une partie peut résilier la présente entente et tous les annexes de service connexes : (a) 30 jours après un avis écrit à l’autre partie d’une violation importante si cette violation demeure non résolue à l’expiration de ce délai; ou (b) immédiatement sur avis écrit si l’autre partie devient l’objet d’une requête en faillite ou de toute autre procédure relative à l’insolvabilité, Séquestre, liquidation ou cession au bénéfice des créanciers.

8.3. Remboursement ou paiement à la résiliation. Si le présent Contrat est résilié par le Client conformément à l’article 8.2, ou pour violation par Smartling d’une déclaration ou d’une garantie applicable, Smartling remboursera au Client tous les frais prépayés couvrant le reste de la durée de tous les Calendriers de Service après la date d’entrée en vigueur de la résiliation. Si cette entente est résiliée par Smartling conformément à l’article 8.2, le client paiera les frais impayés couvrant le reste de la durée de tous les calendriers de service. En aucun cas, la résiliation ne dispensera le client de son obligation de payer les frais à payer à Smartling pour la période précédant la date d’entrée en vigueur de la résiliation.

8.5. Provisions survivantes. Les articles 2.2, 3, 4.2, 5, 7, 8 et 9 de la présente entente-maîtresse sur les services, ainsi que toute clause de toute annexe de service qui, par nature, serait raisonnablement comprise comme survivant à sa résiliation, survivront à toute résiliation ou expiration de la présente entente.

 9. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

9.1. Interprétation. Les définitions énoncées à l’article 1 du présent contrat de services s’appliqueront à tous les documents faisant référence et régis par ce contrat, sauf si ce document les supplie expressément. Les titres sont uniquement à des fins organisationnelles. La formulation utilisée dans le présent Accord sera considérée comme étant celle choisie par les deux parties pour exprimer leur intention mutuelle, et aucune règle d’interprétation stricte contre l’une ou l’autre partie ne s’appliquera aux droits accordés ici ni à toute clause ou condition de ce Contrat.

9.2. Mode de préavis. Sauf indication contraire dans la présente entente, tous les avis, permissions et approbations ci-dessous seront écrits et seront considérés comme ayant été donnés lors de : (a) remise en main propre; (b) le deuxième jour ouvrable suivant l’envoi par la poste; (c) le deuxième jour ouvrable suivant l’envoi par fax-similé confirmé; ou (d) reçu si par courriel. Les avis adressés à Smartling doivent être adressés à l’attention de son département juridique. Les avis au client doivent être adressés au contact de facturation désigné par le client, sauf indication contraire dans un calendrier de service.

9.2. Droit régissant; Résolution des différends. Le présent Accord est régi exclusivement par les lois internes de l’État de New York, sans tenir compte de ses règles relatives aux conflits de lois.Tout différend découlant ou lié à cet accord sera réglé par arbitrage contraignant à New York, New York, États-Unis, selon les règles de l’American Arbitration Association par un arbitre unique nommé conformément à ces règles, et mené conformément aux procédures accélérées de ces règles. Sauf disposition contraire, chaque partie consent à la compétence non exclusive des tribunaux d’État et fédéraux situés à New York, New York, pour statuer sur toute action découlant ou liée à cette entente, et chaque partie convient que la compétence de compétence dans ces tribunaux est appropriée et renonce à toute contestation devant ces tribunaux pour motif d’incompétence en matière de compétence. Chaque partie accepte qu’en concluant cette entente, chaque partie renonce au droit à un procès devant jury ou à participer à un recours collectif en lien avec la présente.  La Convention des Nations Unies relative aux contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas à la présente entente.

9.3. Accord complet; Ordre d’autorité. Cette entente, incluant tous les addendas, annexes et annexes de service, constitue l’intégralité de l’entente entre les parties et prime sur toute entente, proposition ou représentation antérieure et contemporaine, écrite ou orale, concernant son sujet.Aucune modification, modification ou renonciation à une disposition de la présente entente ne sera effective sauf si elle est écrite et signée par la partie contre laquelle la modification, l’amendement ou la renonciation doit être invoquée. Dans la mesure où il y a un conflit ou une incohérence entre les dispositions du présent contrat principal de services et tout addendum ou annexe de services, les termes contenus dans le corps de cet accord-cadre de services prévalent sauf indication contraire expresse dans cet addendum ou cet annexe de services. Malgré toute clause contraire, aucun terme ou condition dans un bon de commande client ni dans toute autre documentation de commande client ne doit être intégré ou faire partie de cette entente, et tous ces termes et conditions seront annulés.

9.4. Affectation; Sous-traitants. Aucune des deux parties ne peut céder l’un de ses droits ou obligations en vertu de la présente, que ce soit par effet de loi ou autrement, sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, à condition que chaque partie puisse ceder ses droits et obligations en vertu de la présente sur avis sans ce consentement à une entité successeure en cas de bonne foi : fusion, acquisition, réorganisation, changement de contrôle, ou la vente de la totalité ou presque la totalité de ses actifs. Toute cession prétendue de ce Contrat ou de toute partie de celui-ci qui ne soit pas conforme à ce qui précède sera nulle.Cet accord liera et profitera au bénéfice des parties, de leurs successeurs respectifs et des cessionnaires autorisés. Le client comprend et accepte que Smartling peut faire appel à des sous-traitants pour effectuer certains aspects des services. Smartling doit fournir une liste de tous les sous-traitants fournissant les services ci-dessous par l’entremise des services logiciels.

9.5. Relation des parties. Les parties sont des travailleurs indépendants. Cet accord ne crée pas de partenariat, franchise, coentreprise, agence, fiduciaire ou relation d’emploi entre les parties.

9.6. Bénéficiaires tiers. Il n’y a pas de bénéficiaires tiers en vertu de cette entente, sauf disposition expresse.
 
9.7. Renonciation et recours cumulatifs. Aucun manquement ou retard de l’exercice d’un quelconque droit en vertu du présent Accord ne constitue une renonciation à ce droit. À l’exception de ce qui est expressément indiqué dans les présentes, les recours fournis ici s’ajoutent à tout autre recours d’une partie en droit ou en équité.
 
9.8. Séparabilité. Si une disposition de ce présent Accord est jugée contraire à la loi par un tribunal compétent, la disposition sera jugée nulle et non avenue, et les autres dispositions du présent Accord resteront en vigueur.Dans un tel cas, dans la mesure permise par la loi et raisonnablement possible dans les circonstances, la disposition annulée sera considérée comme remplacée par la disposition qui se rapproche le plus de l’intention des parties telle qu’exprimée dans cette disposition nulle.

Dernière mise à jour : avril 2025